随着二十届四中全会对“十五五”时期经济社会发展作出重要部署，强调以高质量发展为主题、以深化改革开放为动力，企业并购重组作为优化资源配置、推动产业升级的关键手段，其战略意义进一步凸显。本报告系统回顾“十四五”期间中国企业并购市场在政策引导、产业转型与资本理性下的结构性变迁，总结从规模扩张到价值创造、从模式创新到硬核科技的转型特征，旨在为“十五五”时期企业把握战略并购机遇、服务国家科技自立自强与绿色低碳发展等重大方向提供实践参考与决策依据。站在新一轮战略周期起点，并购活动将继续在构建现代化产业体系、提升产业链韧性与安全水平中发挥不可或缺的枢纽作用。

第一章：总体概况与核心特征

“十四五”开局以来，全球经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧、国内经济进入新常态，多重因素交织叠加，深刻影响了中国并购市场的节奏与形态。总体来看，市场交易活跃度呈现前高后稳、波动调整的态势，但交易的战略内涵与质量要求显著提升。市场呈现出以下几个核心特征：

（一） 政策驱动，战略导向日益明确

“十四五”规划和2035年远景目标纲要成为指引并购活动的核心路线图。国家战略的顶层设计，以前所未有的力度塑造着资本的流向和产业的整合方向。

服务国家战略：围绕“制造强国”、“科技自立自强”、“双碳”目标等核心战略，并购活动高度聚焦于关键领域。例如，为推动集成电路产业发展，国家出台多项税收优惠及扶持政策，直接催化了半导体领域的并购整合，如韦尔股份收购北京豪威、闻泰科技收购安世半导体等交易，均旨在补强产业链关键环节。在“双碳”目标下，围绕新能源的并购更是风起云涌。

深化国企改革：国企改革三年行动(2020-2022)及后续的深化提升行动，持续释放并购红利。2021年，中国中化与中国化工集团联合重组，催生了全球规模领先的综合性化工企业;2022年，中国矿产资源集团挂牌成立，旨在集中资源提升关键矿产资源的供应保障能力。这些央企层面的战略性重组，不仅是企业规模的简单叠加，更是产业链协同效应的深度挖掘和国家资源配置的优化。

强化金融监管：监管机构对资本无序扩张的有效遏制，是这一时期的鲜明特征。2021年起，国家市场监督管理总局依据《反垄断法》，对多起互联网平台企业未依法申报的并购案进行处罚，并附条件批准了部分大型并购案，释放了强化平台经济反垄断监管的明确信号。同时，《关于规范民办义务教育发展的意见》等政策出台，使得教育培训行业的资本化路径受阻，相关并购活动趋于冷静和规范。这些举措为并购交易设置了更清晰的“红绿灯”，引导市场主体更加注重合规与长远发展。

（二）产业升级，并购逻辑回归本源

市场告别了“讲故事、炒概念”的浮躁阶段，并购的根本逻辑回归到服务企业内生增长与产业价值链提升的本源。

数字化转型驱动：传统产业的数字化、智能化转型需求，催生了大量“产业+科技”的并购。例如，工业富联等制造业龙头，积极并购工业软件、机器人等领域的科技公司，旨在打造“灯塔工厂”，提升智能制造水平。零售企业则通过并购社区团购、直播电商等领域的初创公司，重塑线上线下融合的消费场景。

追求协同效应：横向整合以提升市场份额、纵向整合以打通产业链上下游、多元化整合以拓展新增长曲线，成为并购的三大主流路径。交易双方更加看重业务、技术、渠道、文化等方面的协同价值，并购后的整合能力成为决定交易成败的关键。

（三）内外分化，跨境并购更趋审慎

受全球宏观环境影响，“十四五”期间的跨境并购呈现出新的格局。

对外投资：中资企业海外并购的步伐明显放缓，更趋理性和审慎。投资目的地和领域更加集中，主要围绕“一带一路”沿线国家的基础设施、能源资源，以及欧美发达国家的高端技术和知名品牌。大规模、非主业的海外并购基本绝迹。

吸引外资：中国持续扩大高水平对外开放，2021年发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》进一步缩减，为外资并购境内企业创造了良好条件。凭借巨大的市场规模和完整的工业体系，中国对全球产业资本依然具有强大吸引力。例如，大众汽车增持江淮大众(后更名大众汽车安徽)，宝马集团增持华晨宝马，都显示了外资对中国新能源汽车市场前景的坚定信心。

第二章：分领域深度剖析

“十四五”期间，不同行业的并购活动呈现出显著的差异化特征，清晰地反映了中国经济结构的变迁方向。

（一）TMT领域：从消费互联到产业互联

TMT(科技、媒体与通信)领域的并购逻辑发生了根本性转变。

硬科技并购崛起：随着平台经济反垄断政策落地，昔日互联网巨头间“烧钱圈地”式的并购大幅减少。资本和产业的焦点转向了以半导体、人工智能、企业级服务(SaaS)、信创产业为代表的“硬科技”领域。2020年科创板推出并购重组审核规则，鼓励“硬科技”公司通过并购做大做强，进一步激发了相关领域的整合活力。

数据安全成为核心考量：2021年9月《数据安全法》和11月《个人信息保护法》的正式实施，使得数据资产在并购交易中的尽职调查、估值和交割变得空前复杂和重要。涉及大量用户数据的平台型企业，其并购交易面临更严格的审查，这在一定程度上影响了相关交易的节奏和结构设计。

（二）医疗健康领域：创新与整合双轮驱动

医疗健康行业始终是并购市场最活跃的板块之一，其内在驱动力来自于技术创新和产业整合的双重需求。

创新药械并购活跃：在国家药品集中采购政策常态化背景下，传统药企面临仿制药利润空间被压缩的压力，转型升级需求迫切。因此，通过并购获取有潜力的在研管线、创新技术平台成为重要战略。例如，不少大型药企设立产业基金，专门用于投资和收购有前景的生物科技公司。

服务与渠道整合加速：医疗服务领域，如连锁医院、第三方检测中心(ICL)、合同研发机构(CRO)等，行业集中度不断提升。特别是在疫情期间，核酸检测需求激增，催生了检测领域内的一系列并购，龙头企业通过并购区域性参与者，快速扩大服务网络，实现规模效应。

（三）先进制造与新能源：拥抱“双碳”时代

在2020年中国提出“3060双碳”目标的引领下，先进制造与新能源领域迎来了历史性的并购浪潮。

新能源汽车产业链深度整合：从上游的锂、钴、镍等关键矿产资源，到中游的动力电池、电机电控，再到下游的整车制造和充换电设施，全产业链的垂直整合与横向并购齐头并进。宁德时代、比亚迪等电池巨头，通过投资或并购上游矿产企业以确保供应链安全;而小米、百度等科技公司则通过并购或组建合资公司的方式跨界进入造车领域。

清洁能源并购方兴未艾：光伏、风电、储能等领域成为并购的“黄金赛道”。传统能源巨头如国家电投、三峡集团等，纷纷通过并购，加速向综合能源服务商转型。产业链内部，技术领先企业通过整合落后产能，实现技术迭代和市场份额的双重提升。

（四）大消费领域：新旧动能转换

消费领域的并购反映了中国消费者代际更迭与偏好变迁。

国潮品牌与新消费崛起：资本热捧具有独特文化内涵和社交属性的新消费品牌。例如，元气森林的崛起引发了对无糖饮料赛道的关注，促使传统饮料巨头通过投资或推出类似产品线来应对竞争。老牌消费品公司则通过收购或投资这些新兴力量，实现品牌年轻化，触达Z世代等新生代消费群体。

线下渠道价值重估：线上流量见顶，线下实体渠道的价值被重新发现。线上品牌与线下零售商的结合，以及传统零售业态的整合升级，成为并购市场的一大看点。

第三章：交易主体与资本动向

市场的结构性变化，也体现在参与主体和资本流向的深刻调整上。

（一）交易主体多元化，国资扮演“压舱石”

上市公司：依然是并购市场的中坚力量。但其并购行为更加聚焦主业，旨在通过产业并购实现内涵式增长，而非单纯依靠外延式并购进行市值管理。

国有资本：角色日益突出。国资，特别是产业背景的国资平台和国有资本投资运营公司(“两类公司”)，不仅在战略性重组中发挥主导作用，也积极作为财务投资者，参与市场化并购，引导社会资本投向关键领域，发挥了市场“稳定器”和“风向标”的作用。

PE/VC机构：角色从“套利者”向“赋能者”转变。随着A股IPO审核阶段性收紧，并购退出成为PE/VC机构日益重要的选择。同时，越来越多的并购基金涌现，通过控股型收购，深度参与企业治理和运营提升，创造长期价值。

（二）资本动向理性化，估值体系回归价值

融资工具组合化：并购融资不再单纯依赖银行贷款，而是更多采用“自有资金+并购贷款+定向增发+可交换债”等一揽子工具。交易结构的设计也更趋灵活，例如引入业绩对赌(Earn-out)、分期支付等条款，以平衡买卖双方的风险与收益。

估值逻辑重塑：市场对标的资产的估值，从过去单一依赖市盈率(PE)、市销率(PS)等相对估值法，转向更加注重现金流折现(DCF)、资产基础法等绝对估值法。盈利能力、现金流状况、技术壁垒和市场地位等基本面因素，成为决定估值水平的核心。部分前期过热赛道的估值泡沫被逐渐挤出，市场整体估值中枢趋于下行和理性。

第四章：总结与启示

回望“十四五”期间的中国企业并购市场，它不仅是经济活动的晴雨表，更是产业结构调整的催化剂和资源优化配置的枢纽。一个更加成熟、理性、专业和聚焦国家战略的并购新时代已经开启。

总结：“十四五”时期的并购市场，是在高质量发展主题下的深刻重塑。其核心驱动力由资本套利转向产业赋能，交易逻辑由规模扩张转向价值创造。政策的引导、产业的升级和资本的理性，共同谱写了这一时期并购市场的主旋律。市场在波动中展现出强大的韧性，并在调整中孕育着新的机遇。

启示与展望：

战略契合是前提：未来的并购交易，必须首先回答“为何并购”的战略问题。任何脱离国家宏观政策导向和企业自身发展战略的并购，都将面临巨大的不确定性。企业需要将并购视为实现战略目标的有机组成部分，而非投机行为。

投后整合是关键：随着交易复杂性的提升，并购的成功越来越取决于交易完成后的整合能力。企业文化、管理团队、业务流程、技术系统的深度融合，是释放协同效应、实现“1+1>2”的必经之路。这将对企业管理层的智慧和执行力提出更高要求。

拥抱硬科技与绿色转型：展望“十四五”后半程及更长远的未来，以人工智能、生命科学为代表的硬科技创新，以及以新能源、新材料为核心的绿色低碳转型，无疑将继续主导并购市场的热点。能够在这两大领域进行前瞻性布局的企业，将掌握未来发展的主动权。

专业能力决定成败：无论是企业、投资机构还是中介服务方，专业化、精细化的运作能力都将成为核心竞争力。对产业的深度理解、对政策的精准把握、对交易的精巧设计和对风险的有效控制，将共同决定参与者能否在日趋复杂的市场环境中行稳致远。

“十四五”期间的中国并购市场，正经历着一场深刻的“成人礼”。它告别了青春期的躁动与迷茫，步入了更加稳健和富有远见的成熟期。对于所有市场参与者而言，这既是挑战，更是机遇。唯有深刻洞察时代变迁，回归价值创造的商业本质，方能在这场波澜壮阔的结构转型大潮中，把握航向，驶向未来。