并购，是资源重组的关键路径，更是产业升级的重要引擎。当前，中国经济正处于动能转换的关键期，并购整合已从追求规模的“交易时代”，迈入了价值创造的“整合时代”。

在这一时代背景下，理解政策的演变逻辑，是企业把握先机的关键。本文摘自《2026年中国企业并购整合白皮书》「政策篇」，系统梳理中国并购政策的四个关键阶段：从1998年整治“炒壳”乱象的起步探索，到2008年规范发展的制度细化;从2019年深化改革的市场化松绑，再到2024年“并购六条”开启的产业赋能新纪元。

我们将通过详实的数据与核心文件解读，带您看懂中国监管层如何一步步引导资源从“套利博弈”转向“新质生产力培育”，并直面当前审核效率、投后整合、跨境并购等亟待破解的痛点。这不仅是一次历史的回望，更是企业制定未来战略的“政策底牌”。

中国企业并购整合政策的演进阶段与核心导向

中国企业并购整合政策的演进，与中国市场经济体制改革、资本市场发展及产业发展需求深度绑定，大致可分为四个阶段，各阶段政策导向清晰、重点突出，逐步实现了从“监管约束”向“市场化引导”、从“规模管控”向“价值赋能”的转型。

∎ 起步探索阶段(1998-2007年)：乱象整治与框架搭建

这一阶段是中国企业并购整合政策的起步期，核心背景是资本市场初步发展，上市公司“炒壳”“卖壳”乱象频发，并购交易缺乏规范引导，风险隐患突出。政策的核心导向是搭建监管框架、整治市场乱象，确立并购整合的基本规则。

1998年2月，首部针对上市公司资产重组的官方管理文件《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》正式出台，拉开了证监会对上市公司并购重组监管的序幕。2000年，75号文出台，首次搭建起上市公司重大重组的监管框架，明确了基本流程与信息披露要求，并通过“备案”方式实现实质性审批，同时增设“财务顾问”角色，奠定中介机构参与并购监管的基础，针对性整治当时盛行的壳资源炒作乱象——1999年无实质资产注入的控制权转让交易占比超60%，部分壳公司估值较净资产溢价超300%。2001年，105号文进一步细化重大重组的量化标准，新增“资产净额”评估维度，要求引入资产评估机构，规范交易定价，应对当时“以资换资”模式中普遍存在的标的资产估值虚高问题。

这一阶段的政策，本质上是通过行政监管手段规范并购市场秩序，防范虚假交易与市场操纵，为后续并购整合政策的完善奠定了制度基础，但整体呈现“重监管、轻引导”的特点，市场化程度较低，对产业性并购的支持力度不足。

∎ 规范发展阶段(2008-2018年)：制度完善与监管细化

2008年金融危机后，中国经济面临转型升级压力，企业并购整合的需求日益凸显，政策导向从“单纯规范”向“规范与引导并重”转变，逐步完善并购整合的制度体系，细化监管要求，同时鼓励企业通过并购整合实现产业升级。

2008年，证监会上市部成立并购重组审核委员会，全面接管重大重组审核权，新增“发行股份购买资产”的交易方式，丰富并购支付工具，但受当时《证券法》限制，即便发行1股也需经重组委审核，意外制约了产业性并购的发展——这种在全球普遍通行的“股份+现金”换股收购模式，因行政审批门槛过高难以落地。同时，本次修订开启全面价格管制，确立强制对赌安排，强制要求中介机构保持“独立性”，虽意在规范交易，但也削弱了中介机构参与产业性并购的积极性，排除了未盈利资产、初创企业等标的。

2011年修订进一步收紧监管，将买壳交易比照IPO标准，提高买壳门槛，同时限制小额产业并购，要求发行股份购买资产的发行比例至少达到5%，制约了企业收购小型技术性公司的正常需求。2014年、2016年、2019年的多次修订，逐步放宽部分限制，优化审核流程，但整体监管逻辑仍未摆脱对产业性并购的过度约束，导致中国产业性并购占比长期低于50%，远低于全球成熟市场70%以上的水平。

∎ 深化改革阶段(2019-2023年)：市场化松绑与精准引导

这一阶段，中国经济进入高质量发展关键期，国企改革、产业升级、科技创新成为核心任务，政策导向进一步向市场化倾斜，持续松绑并购整合限制，聚焦精准引导，鼓励企业开展产业并购、科技创新并购与国企专业化整合。

政策层面逐步简化并购审核流程，放宽支付工具限制，鼓励采用股份支付、定向可转债等多元化支付方式，降低企业并购成本;同时，明确支持国企开展专业化整合，推动资源向核心主业集中，化解产能过剩，提升产业集中度;针对科技创新企业，出台政策支持企业通过并购整合集聚创新资源，破解“卡脖子”技术难题，推动科技成果转化。

这一阶段，政策逐步打破“重审批、轻监管”的模式，强化信息披露监管，压实中介机构责任，同时加大对违规并购、虚假并购的处罚力度，维护市场秩序。但与此同时，重大重组与产业性并购的边界依然模糊，监管逻辑趋同，审核效率与估值包容性不足等问题仍未根本解决，2023年全年发股交易单数仅54家，占深沪上市公司总数的1%，多数企业选择现金非重大交易规避行政审批。

∎ 高质量发展阶段(2024年至今)：产业赋能与生态优化

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)，标志着中国企业并购整合政策进入以“产业赋能、生态优化”为核心的高质量发展阶段。这一阶段的政策核心导向是激活市场活力、聚焦产业升级、培育新质生产力，推动并购整合从“量的积累”向“质的提升”转变。

“并购六条”实施以来，政策层面进一步优化审核机制、提升审核效率，建立简易审核程序，对上市公司之间吸收合并及优质大市值上市公司并购小标的资产实行“2+5+5”审核机制，缩短审核周期;扩大政策包容性，支持上市公司收购优质未盈利资产、开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导资源向新质生产力方向聚集;完善并购支付工具与退出机制，明确私募基金重组锁定期“反向挂钩”安排，促进私募基金“募投管退”良性循环;强化投后整合引导，鼓励企业树立长期战略思维，摒弃短视行为，将整合计划提升到与交易执行同等重要的高度。

此外，2025年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步细化相关规定，回应行业诉求，推动并购市场生态实现从“量”到“质”的提升，科创属性成为本轮并购潮中最鲜明的标签。

中国企业并购整合政策的实施成效

经过二十余年的政策完善与实践推进，中国企业并购整合政策体系逐步成熟，政策引导作用有效发挥，在激活市场活力、推动产业升级、优化资源配置、助力国企改革等方面取得了显著成效，尤其是“并购六条”实施一周年以来，成效更为突出。

∎ 并购市场活力显著激活，交易规模大幅提升

随着政策的持续松绑与优化，尤其是“并购六条”的落地实施，中国企业并购整合市场活跃度显著提升。数据显示，“并购六条”实施一年来(2024年9月至2025年8月)，上市公司首次披露的重大资产重组交易达163起，交易总额超4724亿元，同比分别增长117.3%和172.9%;截至2025年9月，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单，2025年以来披露的资产重组超1300单，是去年同期的1.4倍，重大资产重组近160单，是去年同期的2.3倍。审核效率的提升进一步激发了市场意愿，2025年已注册项目交易所平均审核用时约一个月，低于去年同期，交易所审核通过、证监会注册生效的重组项目数量已超过2024年全年水平。

∎ 产业整合导向凸显，助力新质生产力培育

政策引导下，并购整合的产业导向日益清晰，产业整合成为上市公司并购重组的核心驱动力，重大资产重组中超过七成为产业整合，有效推动了产业升级与新质生产力培育。一方面，传统行业上市公司通过并购同行业、产业链上下游资产，补齐供应链短板，提高产业集中度，如国泰君安吸收合并海通证券，实现强强联合，加快建设国际一流投资银行;另一方面，科创板、创业板上市公司围绕“硬科技”领域开展并购，增强科创属性，如江苏华海诚科购买衡所华威电子70%股权，实现半导体封装材料行业龙头强强联合，推动国产替代进程。同时，并购标的明显集中于半导体、生物医药、高端制造等新兴行业，多为细分领域隐形冠军，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

∎ 国企并购加速推进，专业化整合成效显著

政策持续支持国企开展专业化整合，推动资源向核心主业集中，国企并购整合步伐明显加快。“并购六条”实施一年来，国企发布的重大资产重组近70单，占比约三成，体现出鲜明的“专业化整合”特征。例如，中国神华控股股东履行承诺注入优质资产，基本实现煤与煤化工资产整体上市，实现“1+1>2”的协同效应;国企通过并购整合，有效化解了产能过剩问题，提升了核心竞争力，推动了国企改革向纵深发展。

∎ 并购生态持续优化，市场化水平不断提升

政策层面不断完善并购支付工具与退出机制，推动并购市场市场化水平持续提升。目前，除传统现金收购、发行股份外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用日益广泛，“并购六条”实施以来，已有近10单重大资产重组将定向可转债作为支付方式之一;私募基金重组锁定期“反向挂钩”机制落地，上海奥浦迈、武汉菱电汽车电控等企业的交易中已引入该机制，促进了私募基金“募投管退”良性循环。同时，中介机构的专业作用日益凸显，券商投行在并购交易中的参与深度与广度不断提升，推动并购交易更加规范、专业。

中国企业并购整合政策现存的主要问题

尽管中国企业并购整合政策取得了显著成效，但结合“并购六条”实施一周年以来的行业反馈与实践观察，当前政策体系仍存在一些短板与不足，制约了并购整合价值的充分释放，主要集中在审核机制、估值包容性、投后整合支持、参与主体引导等方面。

∎ 审核机制仍有优化空间，效率与包容性不足

虽然政策已明确优化审核流程，但实践中审核效率与包容性仍难以满足市场需求。多位券商高管反映，中小型产业整合项目及大市值上市公司并购小标的资产的审核速度仍有提升空间，这类项目通常业务协同性强、风险低，但审核流程与重大重组差异不大，未能实现精准高效审核。在审核包容性方面，对标的企业的非重大内控瑕疵包容度不足，部分项目因轻微瑕疵被延缓或否决;针对未盈利“硬科技”资产的估值缺乏明确案例指引，业绩承诺灵活性不足，增加了市场不确定性;对非关联方之间的并购交易，估值、对赌等方面的干预过多，未能充分尊重买卖双方的商业谈判结果。

∎ 投后整合政策支持不足，协同价值难以充分释放

当前政策体系仍存在“重交易、轻整合”的倾向，对并购后的投后整合支持力度不足。交易达成只是并购的起点，深度整合才是实现价值创造的关键，但目前国家层面缺乏针对投后整合的系统性政策支持，企业在组织重构、文化融合、人员调整、业务协同等方面面临诸多困难。尤其是中小企业，缺乏投后整合的专业能力与资源，并购后往往出现协同效应不佳、核心人才流失、管理混乱等问题。同时，政策未明确引导中介机构参与投后整合，券商投行等机构的专业优势未能充分发挥，难以助力企业破解整合难题。

∎ 参与主体引导不够，非理性交易与决策短板并存

对并购参与主体的引导与规范仍存在不足，导致部分非理性交易频发。部分上市公司存在短视行为，摒弃产业赋能导向，追逐热点开展概念式并购，决策不够科学、定价不够合理，忽视投后整合规划，导致并购失败率较高;私募基金等投资机构对估值预期过高，在并购交易谈判中因估值分歧过大导致交易难以达成，未能理性看待并购退出机制;中介机构的作用被弱化，部分机构仅关注通道功能，忽视了撮合、估值、整合顾问等专业服务，且市场化收费模式未建立，影响了其参与积极性。此外，上市公司高管的并购专业能力不足，缺乏系统培训，难以适应产业并购的高质量发展需求。

∎ 跨境并购政策不完善，国际化整合面临制约

随着中国企业“走出去”步伐加快，跨境并购的需求日益增加，但当前跨境并购政策仍存在诸多不完善之处。跨境并购的审批流程较为复杂，外汇管理、境外投资备案等环节耗时较长，难以适应国际市场的快速变化;针对跨境并购的风险防控政策不足，企业在应对境外法律法规、文化差异、地缘政治风险等方面缺乏政策指引与支持;对跨境并购后的整合缺乏系统性支持，企业在技术转移、市场融合、品牌整合等方面面临诸多障碍，难以实现国际化整合的预期目标。

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